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华宇软件:董事集会会议事法则批改案新浪财经

2020/03/18

北京华宇软件股份有限公司

董事会议事规则修正案

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引(2019年修订)》等相关法律法规的规定,结合《公司章程》及实际情况,拟修订《董事会议事规则》部分条款,具体如下:

序号   修改前条款   修改后条款  
1   第六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; …… (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。   第六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; …… (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。  
2   第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权决定公司下列投资、融资事项: (一)决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产30%以下的对外投资方案。年度累积对外投资金额不得超过公司最近经审计的合并会计报表净资产50%。经股东大会审议通过的对外投资不再纳入相关的累计计算范围。 (二)决定总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产30%以下的公司资产处置方案。   第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交董事会审议并及时披露: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;  

(三)决定投资总额占公司最近经审计的合并会计报表净资产10%以下的股票、期货、外汇交易等对外风险投资方案。 (四)决定累积金额在公司最近经审计的合并会计报表净资产30%以下的对外担保。 (五)除法律、法规及本章程另有规定外,决定总额在公司最近经审计的合并会计报表净资产40%以下的融资方案。 超过本条规定数额的投资、融资方案,应报公司股东大会审议批准后方可实施。 董事会根据公司经营管理的实际需要,可以授权公司总经理办公会决定单项总额1,000万元以下的对外投资、资产处置,但年度累积总额不得超过2,000万元。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。   (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,真人娱乐,公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过3000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元。 提供担保事项应当经董事会审议后及时披露;对关联人提供担保及对于符合公司章程第四十三条规定标准的担保事项,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额  

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